三首富声名显赫，二审招引数位政协委员、人大代表及当地商会人士到会，他们均想借机了解吕梁营商环境。

  优先购买权，成为两首富向鹏飞开战的一大兵器。现在，关于优先购买权的两起法院判定并不一起。

  在历经几回延期后，2024年3月21日，孝义市鹏飞新动力有限公司（下称鹏飞新动力）与山西潞宝集团焦化有限公司（下称山西潞宝）、河北普阳钢铁有限公司（下称河北普阳）等公司的合同胶葛案二审，在山西省高级人民法院开庭。

  这一遭到社会高度注重的案子始于2022年7月20日，由郭恩元创建的邯郸最大民企河北普阳和韩长安掌握的长治最大民企山西潞宝等组成的联合体山西普阳潞宝焦煤有限公司（下称普阳潞宝）豪掷超百亿，成为山西晋柳动力有限公司（下称山西晋柳）的战略投资人。

  山西晋柳坐落吕梁市柳林县，由联盛集团破产重整而来，具有全球稀有的优质主焦煤。

  之后，山西潞宝、河北普阳又先后与鹏飞新动力签定合约，别离向后者转让其所持普阳潞宝30%的股权，假如转让成功，鹏飞新动力将成为这些优质煤矿的话事人。鹏飞新动力实践操控人郑鹏为山西新兴起的首富。（详见南方周末2023年9月6日报导《煤炭再造山西首富：吞并上代煤老板资产，搭乘“明星股”快车》）

  但在股转期间，山西潞宝股权遭冻住、鹏飞新动力刻制新公章、山西晋柳资金流出等一系列问题呈现。三方协作难以为继，堕入司法混战。（详见南方周末2023年9月5日报导《一代“传奇”煤老板闭幕，逾百亿遗产引三首富斗法》）

  本次庭审历时两天刚才审理完毕。鹏飞新动力的2名代理律师和河北普阳、山西潞宝等4方的8名代理律师分坐审判庭两边，旁听席也爱憎分明。

  因为旁听人员很多，首日庭审不得不外借椅子，次日转战面积更大的刑事法庭。数位政协委员、人大代表及当地商会人士到会了庭审。

  一位案子知情人向南方周末记者剖析，三首富声名显赫，当地商会均想借机了解吕梁营商环境。但开庭进程崎岖，原定法官乃至半途请辞。

  庭审真实开端前，审判长首先提问，“来了这么多政协委员、人大代表，但不见各家公司法人和实控人，你们对这个案子到底是注重仍是不注重？”

  此次二审与2023年9月的一审，主要是针对鹏飞新动力与山西潞宝的股权胶葛，鹏飞新动力与河北普阳的股权胶葛，没有开庭。

  一审由鹏飞新动力对山西潞宝提申述讼，在吕梁市中级人民法院开庭，河北普阳、普阳潞宝及其小股东其畅国际贸易（上海）有限公司（下称上海其畅）均被列为第三人。

  上海其畅由山西潞宝董事长韩长安之弟韩长明控股。河北普阳、山西潞宝和上海其畅在普阳潞宝别离持股51%、47%和2%。

  一审法院查明，2022年7月22日，山西潞宝与鹏飞新动力签署协议，主要内容为山西潞宝向鹏飞新动力转让其所持普阳潞宝30%股权，或和谐别的的股东一起出让30%。鹏飞新动力应在7月25日前付出首笔15亿元，剩下金钱在协议签定后75天内付清。付至25亿时，鹏飞新动力就完好享有30%股权。没完结股权改变挂号前，山西潞宝需代持股权。山西潞宝还要在山西晋柳的运营上与鹏飞新动力保持一起举动。

  2022年8月13日，距鹏飞初次付款19天后，韩长安奉告郑鹏，普阳潞宝别的的股东建议优先购买权，两边协作暂缓。随后2天，鹏飞新动力向法院恳求冻住山西潞宝所持案涉股权。上海其畅又在两天后表明，建议行使优先购买权。

  2022年9月6日，鹏飞新动力将第二笔股权转让款10亿元提存于山西省孝义市公证处。

  鹏飞新动力请判，山西潞宝持续实行两边协议，并与普阳潞宝当即协作股权改变挂号，且补偿鹏飞新动力3000万元。

  庭审中，山西潞宝、河北普阳、上海其畅和普阳潞宝提交了7份一起依据，包含鹏飞新动力在运营山西晋柳期间刻制公章、与相关企业山西鑫树林建筑工程有限公司（下称鑫树林）进行买卖、私自转出山西晋柳资金等。

  上述4家公司以为，这些行为危害山西晋柳及股东利益，对案涉协议构成违约。但吕梁中院则以为，这些对鹏飞新动力构成违约的抗辩不在审理规划之内。

  吕梁中院终究判定，山西潞宝持续实行与鹏飞新动力的协议，将名下普阳潞宝30%的股权改变挂号到鹏飞新动力名下。但该院一起以为，鹏飞新动力提出的，让普阳潞宝协作改变挂号的诉请应另案处理。因而，鹏飞虽胜诉，但诉请难以获得实行。

  一审完毕后，鹏飞新动力、山西潞宝及第三人普阳潞宝和河北普阳均提起上诉，上海其畅在二审中仍为第三人。

  二审中，鹏飞新动力恳求改判普阳潞宝协作改变股权挂号，山西潞宝补偿3000万违约丢失。

  山西潞宝、河北普阳和普阳潞宝则提出，吊销一审判定，驳回鹏飞新动力悉数诉请或发回重审，并提出鹏飞新动力的诉请在一审中未获审理和判定，因而没有上诉权。

  “在案子受理中，呈现了严峻的程序不公。”山西潞宝代理律师首先提出对上诉费的质疑，同一案、相同的当事人和相同的争议股权标的，山西潞宝和河北普阳均预交1200余万元上诉费，而鹏飞新动力仅预交19余万元。

  山西潞宝的这一质疑得到河北普阳、上海其畅和普阳潞宝的赞同，四方构成显着的战略同盟之势。四方实践代表郭恩元与韩长安的利益。

  据公司法，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、付出方法和期限等事项书面通知别的的股东，别的的股东在同等条件下有优先购买权。

  针对河北普阳向鹏飞新动力转让普阳潞宝30%股权一事，2023年8月，山西潞宝将河北普阳诉至邯郸市中级人民法院，要求行使其作为普阳潞宝股东的优先购买权。鹏飞新动力列为第三人。

  邯郸中院查明，2023年4月28日，鹏飞新动力向河北普阳付出了最终一笔股权转让款。5月1日，三个原股东举行普阳潞宝股东会，山西潞宝和上海其畅称其在4月30日才知晓河北普阳私自向鹏飞新动力转让股权，山西潞宝要求行使优先购买权。

  鹏飞新动力则在庭审中否认了山西潞宝的优先购买权，称其此前已经过受让山西潞宝的股权实践成为普阳潞宝的股东，其与河北普阳的股权转让产生在公司内的股东之间。

  但邯郸中院以为，普阳潞宝的股东名册和工商挂号信息均未显现鹏飞新动力是该公司股东，相反山西潞宝从头到尾是该公司股东，有法令赋予的优先购买权。不能因鹏飞新动力为购买股权开销巨额资金、作出巨大尽力、参加山西晋柳办理等，否定公司股东对公司股权的优先购买权。

  邯郸中院最终判处，山西潞宝在判定收效后30日内行使优先购买权，不然视为抛弃。现在间隔判定还不到30天。

  一位挨近山西潞宝的知情人告知南方周末记者，山西潞宝正与河北普阳洽谈股权转让，但鹏飞新动力又向邯郸中院申述了，所以一审判定何时收效还确认不了。

  而针对山西潞宝向鹏飞新动力转让普阳潞宝30%股权，吕梁中院在一审中以为，上海其畅从未活跃行使股东优先购买权，也未实践出资，可视为其赞同山西潞宝向鹏飞新动力转让30%股权。

  据此前邯郸中院查明的现实，落款日期为2023年7月4日并加盖河北普阳、山西潞宝和上海其畅印章的普阳潞宝股东会抉择显现，整体股东一起不赞同山西潞宝对鹏飞新动力的股转，其所持30%由河北普阳购买28.8%、上海其畅购买1.2%。

  基于此，山西潞宝律师建议，普阳潞宝其他两位股东已对案涉股权行使优先购买权，所以山西潞宝和鹏飞之间的协议在客观上无法持续实行。

  但鹏飞新动力的律师以为，在普阳潞宝2023年5月和7月的两次股东会上，河北普阳和山西潞宝都把卖给鹏飞新动力的30%股权相互卖给对方，两边存在歹意勾结。

  山西潞宝一位知情人告知南方周末记者，早在山西晋柳发布战投招募公告前，吕梁市政府和省联社有关人员便找到韩长安，期望其能接下山西晋柳的焦化产能，但韩长安更想要傍边的煤矿。

  山西潞宝和河北普阳都归于煤炭下流企业，焦炭年产能算计1500余万吨，有很多用煤需求，期望布置上游煤矿资源。

  山西潞宝知情人解说，韩长安敬佩郭恩元对企业的精细化办理能力和雄厚实力，因而联合河北普阳参加山西晋柳战投，并自动让出控股权。

  还有挨近吕梁官场人士向南方周末记者泄漏，韩长安开始容许接下山西晋柳实践上也是碍于官场上的情面，其时一位长治市领导调任吕梁市，想要盘活山西晋柳。坐拥9对矿井的山西晋柳听上去虽具招引力，但其脱胎于争议煤炭大亨邢利斌的联盛系，此前重整历时9年，傍边不乏扎手问题。

  山西潞宝知情人进一步泄漏，其时有一位吕梁市领导提出，河北普阳和山西潞宝主业都不是煤矿，应引进懂煤矿的企业，并举荐了两三家，鹏飞集团是其间规划和实力最强的一家。

  山西潞宝在付出山西晋柳战投对价时，有必定资金缺口，尽管郭恩元已许诺帮助补齐，但韩长安决议领这位领导的情，向鹏飞新动力告贷，但对方想要30%股权。韩长安想的是，能够和谐郭恩元各出让15%，这样两家原始股东仍能控股普阳潞宝。

  但在韩长安提出有股东想行使优先购买权，协作暂缓后，普阳潞宝30%的股权遭到鹏飞新动力冻住，两边联系走向决裂。

  多位知情人向南方周末记者证明，上述举荐鹏飞集团的领导是时任吕梁市副市长杨巨才，他其时担任山西晋柳战投的招募作业。

  《吕梁日报》曾报导，2022年7月20日，山西晋柳与山西潞宝、河北普阳两家战略投资者正式签定股权转让协议，杨巨才掌管典礼。

  可是没过多久，2022年9月9日，山西省纪委监委布告称，杨巨才涉嫌严峻违纪违法，承受检查查询。2023年4月24日，山西省纪委监委布告称，杨巨才被开除党籍和公职，其严峻违纪违法问题包含使用职务便当，为他人在企业运营、职务提升等方面投机，并不合法收受巨额资产等。

  2023年10月，山西省纪委监委通报7起损坏营商环境典型事例，首例即为杨巨才违规经商办企业，使用职务便当干涉干预商场经济活动损坏营商环境问题。但上述通报均未提及，杨巨才落马是否与山西晋柳有关。

  据北京大学与武汉大学联合发布的《中国城市营商环境研究报告2023》，从2019年至2021年，在山西省11个城市中，吕梁市的营商环境接连三年排名第8，处于落后水平。

  河北普阳一位知情人向南方周末记者表明，其时的零溢价转让并非郭恩元原意，河北普阳与鹏飞新动力股转全程由河北普阳派驻山西晋柳的一位高管经办，郭恩元乃至没看协议。

  后续又产生鹏飞新动力刻制新公章、山西晋柳资金流出等事情，河北普阳也与鹏飞新动力产生矛盾。

  现在，上述高管仍处失联状况。工商资猜中，普阳潞宝法定代表人一栏依旧是该高管的姓名。

  二审进入结尾时，审判长总结，调停准则贯穿民事诉讼全程，司法不是全能的，期望各方镇定面临胶葛，也呼吁各方随时向法庭提交建议和计划。